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有限责任公司的股东死亡后,其合法继承人为多人时,如何继承股东资格,如何行使股东表决权?

        一般认为,股权的取得源自股东对公司的投资,而投资的法律属性则为股东将一定数额财产的所有权转让给公司。股权作为股东转让财产给公司的对价,表明股权是所有权的转化物,具有财产权属性。这主要表现在股东持有股权所形成的自益权,例如股东有分红权、剩余财产分配请求权等。但基于公司的社团性,股东持有股权即成为公司的一员,其社员属性决定了股权还有共益权属性,也即股东参与股东会的权利、对公司重大事项的表决权以及董事解任请求权等。由股权的自益权和共益权兼具的双重属性,可以将股权与传统财产法上的物权和债权相区隔,自成为一种不同于物权和债权的独立的综合财产权。

        股权是出资人取得公司股东资格的前提和基础,出资人出资的过程就是取得股权的过程,也是获得公司股东资格的过程。即便公司在接受出资人出资后,并未确认其股东资格,也不影响出资人事实上取得公司股东资格。同样,在继承法律关系中,股权作为被继承人的财产权发生继承时,继承人取得股权的同时就取得了股权所在公司的股东资格。除非公司股东之间基于有限公司的人合性维持的需要,事先对股东资格的继承作出另外的约定。对此,我国《公司法》第七十六条也作了类似的规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”

        但是,对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中,公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上,他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢?在继承人对公司重大事项存在争议时,他们应当如何行使股东的表决权呢?

        对于股权的身份内容——股东资格,是否可以由多人分别继承呢?对此,《公司法》没有明确规定。

        我们认为,继承即是对遗产的分割,不仅是对财产份额的分别取得,而且包括了各继承人对股东资格的分别取得,否则,如果允许多个继承人共有一个股东资格,在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。

        当继承人为多数时,公司应变更股东名册,按照继承人的继承份额析分各人的持股份额,将他们分别登记为股东。这样,每位继承人均可以依照《公司法》的规定,分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决,基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。

        不过,由于有限责任公司股东人数最多不能超过五十人,当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时,应当由各继承人协商转让其继承份额,以使公司股东人数符合法定要求。

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